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泰尔重工上市忙脱外资马甲和业国际退出被疑

2018-10-28 11:53:47

泰尔重工上市忙脱外资马甲 和业国际退出被疑左手倒右手

本报 夏华旺 北京报道

2010年1月27日,安徽泰尔重工股份有限公司(下称泰尔重工)在深圳交易所挂牌,上市首日上涨24.44%,收盘价为28元。

这是一家高新技术企业,同时又是一家典型的家族企业,实际控制人为邰正彪,其一家四口合计持有公司发行前的84.83%股份,发行后约为总股本的63.64%,以28元每股的价格计算,在泰尔重工上市后,这一家人坐拥约18亿的财富。

和上市首日平淡无奇的股价相比,泰尔重工更引起人注意的是上市前的改制重组。一家名为和业国际集团有限公司(下称和业国际)的外资企业2006年受让泰尔重工25%的股权,一年后又匆匆撤资。

和业国际在泰尔重工股权演变中几乎成了一件马甲,需要税收优惠的时候,泰尔重工成为外资企业。为上市做准备的时候,泰尔重工又回到了内资企业的身份。

影子股东和业国际

泰尔重工的前身泰尔有限公司成立于2001年,由邰正彪、黄春燕2名自然人以现金出资设立,注册资本150万元,后经过多次增资后,2004年注册资本达到1098万元,仍然只有两位夫妻股东。

2006年5月29日,泰尔有限公司股东会作出决议,同意和业国际收购泰尔有限公司25%的股权,其中收购邰正彪持有的泰尔有限公司13.73%的股权、收购黄春燕持有的泰尔有限公司11.27%的股权。收购以该25%股权对应的泰尔有限公司注册资本出资额274.5万元为定价依据,和业国际为每份出资额支付的转让价格为1元。

通过这次股权转让协议,泰尔重工获得安徽省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》,成为一家外资企业。2009年,天衡会计师事务所为泰尔重工上市承担审计业务。近日,事务所的一位会计师告诉《华夏时报》:“2006年,泰尔重工还没有上市的计划,当时引入外资确实有税收优惠的考虑。”

和业国际是2006年3月30日在香港注册成立的有限公司,公司股东为黄敏燕。自设立以来,该公司并未实际从事经营业务,其主要业务为投资并持有泰尔有限公司的股权。

而泰尔重工的招股书显示,黄敏燕是黄春燕的弟弟,还是泰尔重工的区域销售经理,作为和业国际的股东,这位销售经理在2006年一度持有泰尔有限公司25%的股份。

北京蓝鹏律师事务所的一位公司律师告诉本报:“这是一起典型的假外资入股现象,和业国际的实际控制人还是邰正彪家族,绕道香港,再回内地入股泰尔有限公司,帮助其获得包括税收在内的政策优惠。两税合并以前,外资企业在中国享受超国民待遇,假外资现象比较常见。”

上世纪70年代末,中国经济对外开放,为吸引外商到中国投资,政府对外资实行了大量税收优惠政策,外资实际税负远低于内资企业,内资企业所得税的税率为33%,而外资企业享受24%或15%的优惠税率。

直到2008年,外资企业与内资企业所得税税率统一为25%,外资企业的其他税收优惠也逐渐取消。根据税收变动,泰尔有限公司只是在2006年、2007年获得了短暂的超国民待遇。

外资退出不赚一分钱

天衡会计事务所的人士称:“泰尔重工并没有因为外资背景少交多少税,反而是公司的高新技术背景,为其争取了大量的财政补贴。”

根据招股书披露,2007年、2008年泰尔重工技术开发费加计扣除金额分别为704.04万元和1540.33万元,直接抵扣当年应纳税所得额。公司还享受当地政府的财政补贴,主要用于促进企业的发展。近三年,公司分别收到当地政府的财政补贴30万元、1015万元、1190万元,扣除企业所得税影响因素后分别为20.1万元、680.05万元、1011.5万元,分别占当期净利润的1.33%、15.16%、16.12%。

如果继续做外商投资企业,泰尔重工不一定能享受到这些财政补贴,更关键的是,中外合资企业在国内上市,需要商务部等部门审批,存在很大困难,还面临法律方面的冲突。2007年,泰尔重工开始做上市准备,和业国际变成了一个绊脚石。

天衡会计所的人士说:“因为有外资背景,公司的决策程序变得更复杂,和业国际要退出,是很自然的事情。”

2007年7月28日,泰尔重工董事会发布决议,和业国际将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫薇,将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫鹏,这两位新进股东分别是邰正彪的女儿和儿子。股权转让完成后,和业国际不再持有泰尔有限公司的股权,泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。

和业国际的这次股权转让,仍然以股权对应274.5万元的出资额为定价依据,每份出资额转让价格为1元。从2006年进入泰尔有限,到2007年撤出,和业国际竟然一分钱收益都没有,明显是泰尔重工实际控制人左手倒右手的股权游戏。

一位会计界人士还对此提出疑问:“邰紫薇、邰紫鹏正在国外留学,那2007年都靠什么来出资认购价值274.5万的股权?”

回到内资企业身份后,2007年9月,泰尔有限整体变更为泰尔重工股份公司,进入上市前夕的改制阶段,直到2010年1月28日上市。和业国际作为一个原股东,已经和泰尔重工彻底没有关系。

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